Công ty đổi chủ thì ai phải trả nợ cũ? Giải pháp mua công ty an toàn?

Khi doanh nghiệp được chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, một vướng mắc pháp lý phổ biến thường gặp là công ty đổi chủ ai phải trả nợ đối với các hợp đồng phát sinh từ trước. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ trách nhiệm tài sản này dựa trên hướng dẫn nghiệp vụ mới nhất.

Tư vấn làm Giấy phép đầu tư, Giấy phép lao động tại Tp Hồ Chí Minh (mới)

Nguyên tắc xác định công ty đổi chủ ai phải trả nợ

Theo khoản 1 Điều 87 của Bộ luật Dân sự quy định, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Như vậy, khi hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết hợp pháp giữa hai công ty, trách nhiệm thanh toán tiền mua bán hàng hóa là thuộc về pháp nhân (công ty mua hàng), chứ không phải thuộc về cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty đó. Việc cá nhân người đại diện ký kết hợp đồng chỉ là hành vi nhân danh tổ chức để xác lập giao dịch.

Hướng xử lý việc công ty đổi chủ ai phải trả nợ

Thực tiễn xảy ra nhiều trường hợp chủ sở hữu cũ chuyển nhượng 100% phần vốn góp cho chủ mới và không bàn giao khoản nợ, dẫn đến việc chủ mới từ chối thanh toán. Vấn đề này đã được làm rõ tại Mục 39 Công văn số 250/TANDTC-PC ngày 28/4/2026 của Tòa án nhân dân tối cao.

Theo đó, Tòa án xác định công ty mua hàng có nghĩa vụ trả tiền cho đối tác theo hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết giữa hai bên. Nghĩa vụ này hoàn toàn không phụ thuộc vào việc công ty có thay đổi về thành viên góp vốn, đồng thời là người đại diện theo pháp luật hay không. Lý do chủ cũ và chủ mới không bàn giao nợ là quan hệ nội bộ, không làm mất đi nghĩa vụ trả nợ của pháp nhân đối với đối tác bên ngoài.

Giải pháp nào cho người nhận chuyển nhượng vốn góp công ty mà giảm thiểu rủi ro công ty có các khoản nợ bị che dấu?

Thực tế, như giải đáp ở trên thì chỉ cần việc chuyển nhượng vốn chủ sở hữu công ty là hợp pháp và khoản nợ của công ty là hợp pháp thì công ty kể cả chuyển chủ sở hữu vẫn có trách nhiệm trả nợ. Để cứu cánh, pháp luật còn có trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, bản chất chủ cũ biết nhưng che dấu khoản nợ có thể là cách để đấu tranh cho hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty vô hiệu.

Ngoài ra, trong quá trình chuyển nhượng công ty cần ràng buộc các điều khoản cam kết, ràng buộc, bảo lãnh trách nhiệm trả nợ bằng tài sản cá nhân chủ cũ trong trường hợp phát sinh các khoản nợ bởi các giao dịch trước khi chuyển nhượng vốn góp.

>> Để đảm bảo pháp lý, cần tham vấn Luật sư có phương án cụ thể.

Giải đáp:

1. Mua lại toàn bộ cổ phần công ty có phải gánh nợ cũ không?

Có. Trách nhiệm trả nợ thuộc về pháp nhân (công ty) chứ không thuộc về cá nhân. Do đó, khi bạn nhận chuyển nhượng vốn góp để làm chủ mới, pháp nhân công ty đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả nợ đã xác lập từ trước.

2. Giám đốc cũ không bàn giao nợ thì công ty có được từ chối trả tiền đối tác không?

Không. Căn cứ Mục 39 Công văn số 250/TANDTC-PC ngày 28/4/2026, nghĩa vụ thanh toán hợp đồng không phụ thuộc vào việc thay đổi thành viên góp vốn hay người đại diện. Sự thiếu sót khi bàn giao nợ giữa các cá nhân không phải là lý do hợp pháp để công ty từ chối trả nợ đối tác.

3. Đối tác muốn đòi nợ công ty đã đổi chủ thì phải kiện ai?

Chủ nợ có quyền làm đơn khởi kiện trực tiếp pháp nhân (công ty) ra Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu pháp nhân đó trả tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết.

#Ls Bình

#BÌNH MINH LEGAL HCMC